elke lucius

Een verschillende mening over de uitleg van een overeenkomst. Herkent u dit?

U sluit een overeenkomst met een contractspartij bijvoorbeeld over de productie van goederen. U sluit de overeenkomst voor de duur van twee jaar. U bent in artikel 5 van de overeenkomst overeengekomen dat het partij X niet is toegestaan om een vergelijkbaar of identiek product te produceren voor een andere partij.

Na 1,5 jaar ontstaat er een discussie over de uitleg van dit artikel. U bent van mening dat partij X voor een derde partij een product produceert dat vergelijkbaar is met uw product. Partij X is van mening dat het niet om een vergelijkbaar product gaat. Partij X gaat uit van de bedoeling van partijen en u stelt zich op het standpunt dat de taalkundige uitleg doorslaggevend is.

Hoe weet u wie het bij het rechte eind heeft? Welke feiten en omstandigheden zijn hierbij relevant?

In dit blog neem ik u mee in de verschillende opvattingen. En ik geef u 8 tips om discussies te voorkomen.

De overeenkomst kan kort samengevat op de volgende manieren worden uitgelegd:

uitleg overeenkomst

1. Uitgangspunt: partijbedoeling (meer subjectieve uitleg)

Het uitgangspunt bij de uitleg van een bepaling in een overeenkomst, is de partijbedoeling. Maar wat wordt hier nu mee bedoeld? Het gaat er in dit geval om wat partijen in de “gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan een bepaling mochten toekennen”.

Ook speelt hierbij wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Alle omstandigheden zijn hierbij van belang.

Sorry voor mijn juridische woorden, maar zo legt onze wetgever het uit!

2. Taalkundige/grammaticale uitleg (meer objectieve uitleg)

Op de arbeidsovereenkomst met uw werknemers is wellicht een cao van toepassing. Het uitgangspunt bij de uitleg deze bepalingen, is de taalkundige uitleg.

De Hoge Raad heeft bepaald dat voor de uitleg van de bepalingen van een cao de bewoordingen daar, gelezen in het licht van de gehele tekst, in beginsel van doorslaggevende betekenis zijn. Daarbij komt het niet aan op de bedoelingen van partijen bij de cao, voor zover deze niet uit de cao-bepalingen en de toelichting kenbaar zijn. Het komt aan op de betekenis die naar objectieve maatstaven volgt uit de bewoordingen waarin de cao en de toelichting zijn gesteld.

De reden hiervan is dat sprake is van een uniforme toepassing en de bepalingen zijn door derden opgesteld. Werknemers kunnen zich bijvoorbeeld niet gemakkelijk verweren met een verwijzing naar de cao. Zij kunnen namelijk niet zeggen; de bepaling moet op deze wijze worden uitgelegd, omdat zij niet bij de cao-onderhandelingen aanwezig waren.

Taalkundige uitleg cao bepaling

Op de taalkundige uitleg bij een cao-bepaling, zijn echter ook uitzonderingen. Zo heb ik laatst een procedure gevoerd over de uitleg van een cao.

In de cao is een bijlage opgenomen met ‘vaakgestelde vragen’. Deze bijlage is gepubliceerd met de tekst van de cao. Deze bijlagen vormen daarmee een toelichting bij de bepalingen van de cao’s. De rechter heeft zodoende geoordeeld dat in dit geval niet enkel de letterlijke taalkundige uitleg moet worden gevolgd, maar ook de toelichting opgenomen onder vaakgestelde vragen, meegenomen dient te worden.

Dus:

wanneer kan bij de uitleg ook betekenis worden toegekend aan een toelichting bij een cao-bepaling?

  • Als de bedoeling van de partijen bij de bij de cao naar objectieve maatstaven volgt uit de cao-bepalingen en de eventueel daarbij behorende schriftelijke toelichting;
  • en deze voor de individuele werknemers en werkgever die niet bij de totstandkoming van de overeenkomst betrokken zijn geweest kenbaar is.

Niet alleen bij een cao-bepaling, is de taalkundige uitleg de meest voor de hand liggende. Ook bij commerciële contracten die tot stand zijn gekomen door juridische bijstand, kan de taalkundige uitleg doorslaggevend zijn. Dit heeft de Hoge Raad in een reeks uitspraken aangegeven.

  1. Combinatie van 1 en 2

algemene voorwaarden

In beginsel moet bij commerciële contracten uit worden gegaan van een taalkundige uitleg. Het is echter wel van belang om te weten dat het niet vastligt wanneer u uit moet gaan van een taalkundige uitleg of de partijbedoeling. Waar hangt het vanaf of u een meer objectieve (taalkundige uitleg) of meer subjectief (partijbedoeling) uitleg moet volgen?

  • De aard van de transactie
  • De omvang en gedetailleerdheid van het contract. Betreft het een omvangrijk en breed uitgesponnen contract met bijlagen? In dat geval ligt een meer taalkundige uitleg meer voor de hand. Hoe dikker de overeenkomst, hoe meer u beperkt bent in de uitleg.
  • De wijze van totstandkoming van de overeenkomst. Zijn partijen bijgestaan door gespecialiseerde juridische adviseurs, zoals advocaten? Ook dit is een aanwijzing voor een meer taalkundige uitleg.
  • Is er sprake van een vaststellingsovereenkomst? Partijen gaan een vaststellingsovereenkomst aan om een discussie te beëindigen, dus ook hier geldt een taalkundige uitleg. Gaat u dit namelijk meer subjectief uitleggen, dan heropent u het geschil.
  • Is er een bepaling opgenomen waarin is opgenomen dat de overeenkomst de volledige overeenkomst tussen partijen bevat en alle eerdere afspraken vervangt? (ook wel entire agreement clausule genoemd) Ook dit geeft een aanwijzing voor een meer taalkundige uitleg.
  • Is er een uitlegbepaling opgenomen in de overeenkomst? (zie hierboven mijn voorbeeld over de cao-bepaling + toelichting) Dit geeft een aanwijzing om meer naar de partijbedoeling te kijken.
  • Heeft u onderhandeld over de bepaling die moet worden uitgelegd? Als u al heeft onderhandeld over een bepaling, kan daaruit de bedoeling van partijen blijken.
  • Zijn u en uw contractspartij, professionele partijen? In dat geval zijn bepalingen minder voor interpretatie vatbaar en kiest de rechter voor een meer objectiever, dus taalkundige uitleg.
  • Gaat de overeenkomst over het regelen van zaken van niet-betrokken derden? Ook dan ligt een meer taalkundige uitleg meer voor de hand. En hoe groter de groep betrokken derden, hoe meer u uw contractspartij kunt tegenwerpen, dat de bepaling, objectief moet worden uitgelegd.

Aan het begin van mijn blog stelde ik de vraag hoe u weet hoe u een artikel moet opvatten.

Helaas is daar geen eenduidig antwoord op te geven en zal steeds naar alle omstandigheden moeten worden gekeken. Als u en uw contractspartij er samen niet meer uitkomen, dan is de gang naar de rechter, de meest voor de hand liggende. Er bestaat geen absolute scheiding tussen wanneer de taalkundige uitleg al dan niet leidend is. De rechter heeft een grote vrijheid. Hierboven heb ik een aantal punten opgenomen die de rechter mee zal wegen. Het ligt niet vast wat het gewicht van ieder punt moet zijn.

Hoe voorkomt u dat u discussie krijgt over de uitleg van een bepaling?

Ik geef u acht tips:

  1. Stel de overeenkomst op in de taal van de bevoegde rechter.
  2. Als de overeenkomst in een andere taal wordt opgesteld (voeg dan tussen haakjes een vertaling toe van wat er wordt bedoeld)
  3. Als u heeft onderhandeld over een bepaling, neem dan in de overeenkomst op wat beide partijen bedoelen
  4. Wees voorzichtig met het opnemen van een bepaling waaruit volgt dat de ondertekende overeenkomst alles omvat over de tussen partijen gesloten overeenkomst. (entire-agreement-clausule).
  5. Als u mondelinge afspraken heeft gemaakt, leg deze dan ook altijd schriftelijk vast. Dit kan namelijk bewijsproblemen opleveren.
  6. Als u de taalkundige uitleg wilt laten overheersen: neem dan bij de overwegingen in de overeenkomst het volgende op: a.) dat sprake is van professionele partijen, b.) partijen alle bepalingen hebben besproken en hierover hebben onderhandeld en c.) zijn bijgestaan door professionele adviseurs.
  7. Bewaar alle correspondentie (e-mail, verslagen, aantekeningen) over de onderhandelingen en overeenkomst.
  8. Twijfelt u over de duidelijkheid van een bepaling die is opgesteld door uw contractspartij, laat deze dan controleren door een professionele partij.

Vragen?

Bel 0412-649109 of mail  mij (elucius@zandvoort-legal.nl)  of één van mijn collega’s gerust. Leg uw overeenkomst aan ons voor en we zullen u aangeven hoe wij die overeenkomst uitleggen.

U kunt ook gebruik maken van ons gratis adviesgesprek.