In zijn blog van 15 november 2018 heeft mijn collega Daan Blokland geschreven over de flexibiliteit van de aandeelhoudersovereenkomst.

In dit blog ga ik in op de mogelijkheden van een maatwerk overeenkomst. Dit is een overeenkomst die toegesneden is op uw situatie. Zoals een maatwerk kostuum. Op maat, speciaal voor u!

De maatwerkovereenkomst biedt meer mogelijkheden ten opzichte van de veel gebruikte standaardovereenkomst. Daarin zijn de meest voor de hand liggende zaken op een min of meer standaard wijze geregeld.

Aandeelhoudersovereenkomst bij toetredende aandeelhouders

Recentelijk heb ik het concept van een aandeelhoudersovereenkomst beoordeeld tussen een oprichter van een vennootschap en later toetredende aandeelhouders. Ik trad niet op voor de oprichter maar voor één van de toetreders. Vanuit diens optiek bevatte de aandeelhoudersovereenkomst nogal wat haken en ogen. Maar de oprichter had heel goed gebruik gemaakt van de mogelijkheden die de aandeelhoudersovereenkomst biedt om zijn belangen veilig te stellen.

Zo had de oprichter vast laten leggen dat diverse besluiten niet door het MT mogen worden genomen. Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders was hiervoor bevoegd.

Daarnaast was vastgelegd dat bepaalde besluiten, waaronder de hiervoor genoemde, in de algemene vergadering alleen met een absolute meerderheid van stemmen mogen worden genomen. Ook was geregeld dat voor die meerderheid in ieder geval de instemming van de oprichter nodig is.

Controle onderneming

Hiermee heeft de oprichter zich verzekerd van absolute controle over de onderneming. Dat was met name voor de toekomst van belang.  In  de aandeelhoudersovereenkomst waren ook bepalingen opgenomen over de uitbreiding van het aandelenkapitaal en de uitbreiding van het aantal aandeelhouders.

De oprichter had nu nog de meerderheid maar had nu al geregeld dat indien hij in de toekomst niet langer de meerderheid heeft, hij nog steeds zo goed als alleen de zeggenschap heeft.

Bovendien had de oprichter de toekenning van de aandelen aan de nieuwe toetreders voorwaardelijk gemaakt. Dit betekent dat de oprichter de mogelijkheid had om binnen een periode van een aantal jaren die toekenning ongedaan te maken en de aandelen weer terug te kopen.

Uiteraard is dit alles erg nadelig voor de later toetredende aandeelhouders, dus de plannen van de oprichter werden niet zonder slag of stoot geaccepteerd.

Uit het bovenstaande voorbeeld blijkt heel mooi welke mogelijkheden u als aandeelhouder heeft om middels een aandeelhoudersovereenkomst de samenwerking tussen de aandeelhouders te regelen.

Eenzijdige regeling

Toegegeven, de regeling is wellicht wat eenzijdig en in dat opzicht niet gebruikelijk, maar ook voor het vormgeven van een reguliere vorm van samenwerking tussen aandeelhouders, is de aandeelhoudersovereenkomst zeer bruikbaar.

Whitepaper “aandeelhoudersovereenkomst: alle ins en outsAlles wat u over een aandeelhoudersovereenkomst als ondernemer moet weten, leest u in dit whitepaper. Vers van de pers!