Het oprichten van een bv is – zeker na de invoering van de flex-bv in 2012 – zeer eenvoudig. Het blijkt dan ook dat sinds die tijd steeds vaker wordt gekozen voor de bv als ondernemingsvorm.

De ondernemer kan echter ook op een punt komen dat hij de bv wenst te beëindigen. Misschien lopen de bedrijfsactiviteiten niet goed of blijkt de onderneming niet winstgevend te zijn. In dat geval doet zich de vraag voor op welke wijze de bv kan worden beëindigd.

Beëindiging van een bv

Er kunnen zich vier situaties voordoen:

  1. Er zijn geen baten en geen schulden

Zijn er geen baten en geen schulden? In dat geval is sprake van een “lege” bv waarvan de afwikkeling eenvoudig is. De ontbinding wordt ingeschreven in het Handelsregister.

Op het moment van ontbinding houdt de vennootschap direct op te bestaan. Hier is sprake van een zogenoemde turboliquidatie.

  1. Er zijn meer baten dan schulden

Ook als de vennootschap méér baten heeft dan schulden dan is beëindiging relatief eenvoudig, er blijft dan immers geld over. Na het ontbindingsbesluit van de aandeelhouders volgt de vereffening, waarbij de financiën worden afgewikkeld. De schulden worden afbetaald en het resterende vermogen wordt uitgekeerd, veelal aan de aandeelhouders.

Nadat de vereffening is afgerond houdt de bv op te bestaan.

  1. Er zijn meer schulden dan baten

Als er meer schulden zijn dan baten, dan moet het faillissement van de vennootschap worden aangevraagd.

  1. Er zijn geen baten maar wel schulden

Als er geen baten maar wel schulden zijn, zijn er twee mogelijkheden: het faillissement of de turboliquidatie. In dit artikel bespreek ik in het kort de mogelijkheden en risico’s van beide opties.

Geen baten maar wel schulden: turboliquidatie of faillissement?

Als er in het geheel geen baten zijn, maar wel schulden, dan is turboliquidatie mogelijk als:

  • de bedrijfsactiviteiten zijn geëindigd; en
  • er in de boedel geen financiële middelen zullen zijn om het salaris van de curator te voldoen.

De procedure van turboliquidatie

De algemene vergadering van aandeelhouders besluit dat de vennootschap wordt geliquideerd. Dit besluit wordt aan de Kamer van Koophandel gezonden met de mededeling dat er geen baten meer zijn. De Kamer van Koophandel schrijft vervolgens de onderneming uit wegens het ontbreken van baten.

Een schuldeiser is het niet eens met de (turbo)liquidatie

Zoals gezegd is een turboliquidatie alleen mogelijk indien er geen baten meer zijn. “Baten” zijn niet alleen voorraden, banktegoeden, debiteuren, et cetera, maar óók bijvoorbeeld aanspraken uit bestuurdersaansprakelijkheid of indien vlak voor de beëindiging een andere schuldeiser is bevoordeeld. Zie ook mijn artikel: faillissement in zicht, let op benadeling.

Als een schuldeiser van de vennootschap meent dat hij (mogelijk) is benadeeld, dan kan hij de rechter verzoeken om de vereffening te heropenen. Deze schuldeiser kan vervolgens alsnog het faillissement van de vennootschap aanvragen.

Wat te kiezen?

Als u een vennootschap zonder baten wenst te beëindigen, dan zijn er twee mogelijkheden: aanvragen van het faillissement of turboliquidatie. Deze keuze is niet altijd makkelijk te maken. Ook faillissement kan vervelende gevolgen hebben, bijvoorbeeld als de administratie niet op orde is.

Wij helpen graag uw situatie te beoordelen. Wat is in uw geval de beste keuze voor het beëindigen van de vennootschap? Bel met een van onze advocaten via 0412-649109 of laat uw gegevens achter op onze contactpagina.

Zie ook: